Cuánto tiempo tienes para reclamar a un administrador social por las deudas de su empresa
Cuando una empresa no paga sus deudas y acaba desapareciendo, la primera pregunta del acreedor suele ser: ¿puedo ir contra el administrador? La segunda, casi siempre, llega poco después: ¿todavía estoy a tiempo?
La respuesta depende de qué acción se ejercite, y no siempre es la misma.
El Juzgado de lo Mercantil Nº 1 de Santa Cruz de Tenerife acaba de dictar una sentencia que, aunque resuelve un caso muy concreto, dedica un análisis exhaustivo a esta cuestión apoyándose en la jurisprudencia más reciente del Tribunal Supremo. El resultado es uno de los mapas más claros que se pueden encontrar sobre plazos y acciones en materia de responsabilidad de administradores.
Tres acciones, tres regímenes distintos
La ley prevé esencialmente dos grandes vías para reclamar a un administrador social: la acción individual (cuando el administrador ha causado un daño directo al acreedor con su conducta) y la acción por deudas sociales (cuando el administrador incumplió su deber de promover la disolución de la sociedad estando en causa legal para ello). Son instrumentos distintos, con lógicas distintas, y con plazos distintos.
Para la acción individual, el plazo es de cuatro años desde que pudo ejercitarse, conforme a la normativa introducida por la reforma societaria de 2014. Pero hay un matiz importante: ese plazo solo se aplica a hechos ocurridos después de la entrada en vigor de esa reforma. Para hechos anteriores rige el plazo del Código de Comercio, que se contaba desde que el administrador cesó en el cargo.
Para la acción por deudas sociales, el Tribunal Supremo ha zanjado recientemente una cuestión que generaba mucha confusión. Este tipo de responsabilidad no es una responsabilidad por daño, sino una responsabilidad legal que convierte al administrador en garante solidario de las deudas sociales nacidas tras la causa de disolución. Su plazo de prescripción, dice el Supremo, es el mismo que el de la deuda principal: si la deuda era contractual, cinco años; si era de otra naturaleza, el que le corresponda según las reglas generales. Y los mismos actos que interrumpen la prescripción frente a la sociedad la interrumpen también frente al administrador responsable.
Por qué importa la distinción
El caso resuelto por el Juzgado de Tenerife ilustra bien las consecuencias prácticas. Una empresa reclamó al administrador de una sociedad que nunca llegó a desarrollar actividad real, que incumplió su deber de depositar cuentas y que tampoco promovió la disolución cuando tenía causas legales para hacerlo. Conductas graves, sobre el papel. Pero la deuda que se pretendía derivar era anterior a la propia constitución de la sociedad: había sido asumida por la mercantil deudora en el momento mismo de su creación, lo que la situaba antes incluso de que pudiera surgir ninguna causa de disolución. Ese detalle, y solo ese, fue suficiente para desestimar la demanda.
La acción por deudas sociales solo cubre las obligaciones nacidas después de que concurra la causa de disolución. No hay responsabilidad del administrador por deudas anteriores a ese momento, aunque la gestión posterior haya sido un desastre.
La demanda ante el juzgado equivocado también interrumpe los plazos
El juzgado también resolvió otra cuestión habitual: si presentar una demanda ante un tribunal que luego se declara incompetente interrumpe o no la prescripción. La respuesta, siguiendo la doctrina del Tribunal Supremo, es que sí, siempre que no sea manifiesto que el órgano era incompetente y que el ejercicio de la acción no haya obedecido a negligencia o mala fe procesal. El hecho de acudir a los tribunales, aunque sea al equivocado, evidencia que no hay abandono del derecho.
Los plazos en materia de responsabilidad de administradores son más complejos de lo que parecen, y un error de cálculo puede suponer perder una reclamación perfectamente fundada. Si tiene un crédito impagado frente a una sociedad y quiere saber si todavía puede dirigirse contra quien la administraba, consúltenos antes de que el tiempo juegue en su contra.
